자회사 IPO 문턱 높아져…상장 명분·주주보호가 관건

자회사를 별도로 증시에 올리려는 기업은 상장 요건뿐 아니라 추진 명분과 모회사 주주에게 미칠 영향까지 구체적으로 제시해야 한다. 지난 3일부터 중복상장이 ‘원칙 금지·예외 허용’ 체계로 바뀌면서 심사의 초점도 상장 가능성에서 필요성과 주주 설득으로 이동했다. 영업·경영 독립성과 투자자 보호 요건을 갖춘 경우에만 제한적으로 허용되는 구조다.

삼일PwC는 지난 7일 서울 용산구 본사 세종홀에서 기업 관계자와 투자자 100여명이 참석한 가운데 중복상장 가이드라인 대응 세미나를 열었다. 모회사 이사회가 밟아야 할 절차로 주주영향평가, 주주보호방안 수립, 주주소통 또는 동의 확보, 이사회 심의·결의, 공시 등 5대 의무를 제시했다. 특별위원회 운영과 거래소 특례심사 준비도 사전에 다뤄야 할 과제로 꼽았다.

특례심사에서는 모회사와 자회사의 사업 중복 여부, 자회사의 모회사 매출 의존도, 독립적인 의사결정 체계, 모회사 임원의 자회사 겸직 수준, 일반주주 보호 방안 등이 주요 판단 요소로 거론됐다. 자금이 필요하다는 설명만으로는 별도 상장의 필요성을 충분히 뒷받침하기 어려우며, 독립적으로 자금을 조달해야 하는 이유와 자회사 고유의 성장 전략을 함께 제시해야 한다는 분석이다.

주주영향평가에는 자회사 상장이 모회사 기업가치와 일반주주 권익에 주는 영향을 담아야 한다. 보호 방안은 현금배당과 자사주 소각, 자회사 주식 현물배당, 기업가치 제고 계획 등을 연계해 설계할 수 있다. 현장 질의응답에서는 특례심사, 특별위원회 운영, 해외 IPO의 가이드라인 적용 여부가 논의됐다. 삼일PwC 밸류업지원센터는 심사 기준 검토부터 영향평가, 보호 방안 설계, 시장 소통까지 종합 자문을 제공할 계획이다.