베인 SPC, 키옥시아 지분 14.19%로 1위

SK하이닉스가 투자한 베인캐피털 계열 특수목적회사 ‘BCPE 판게아 케이맨2(SPC2)’가 일본 낸드플래시 업체 키옥시아의 단일 최대 주주가 됐다. 지난 3일 기준 SPC2의 보유 주식은 7740만주, 지분율은 14.19%다. 도시바는 7703만8200주와 14.12%로 내려서면서 두 주주의 보유량 차이는 36만1800주로 벌어졌다.

주주 순위 변화는 도시바가 지난달부터 이달 초까지 키옥시아 주식을 장내에서 연이어 매각한 데 따른 것이다. SPC2는 별도의 지분 처분 없이 최대 주주 자리에 올랐다. 도시바 지분율은 키옥시아가 2024년 12월 도쿄증권거래소에 상장할 당시 약 40%였지만 올해 3월 말 18.52%, 5월 16.10%, 지난달 중순 15.10%를 거쳐 14%대 초반까지 낮아졌다.

SK하이닉스는 2018년 베인캐피털 주도의 도시바메모리 인수 컨소시엄에 참여해 SPC2가 발행한 전환사채를 3950억엔에 인수했다. 도시바메모리는 이후 키옥시아로 사명을 바꿨다. 해당 전환사채를 주식으로 전환하면 SK하이닉스는 SPC2 의결권 대부분을 확보할 수 있다. 다만 현재 키옥시아 주식을 직접 보유한 법인은 SPC2여서 SK하이닉스가 키옥시아에 직접 의결권을 행사하거나 경영에 참여하는 구조는 아니다.

전환사채를 SPC2 주식으로 바꾸려면 각국 경쟁당국의 기업결합 심사 등 규제 절차가 필요하다. SK하이닉스는 키옥시아의 별도 동의가 없으면 2028년까지 의결권 15%를 넘겨 보유하지 않기로 약정했다. 키옥시아도 지난 6월 연차보고서에 양사가 글로벌 낸드 시장에서 경쟁한다는 점을 들어 잠재적 이해 상충 가능성을 위험 요인으로 적시했다. 도시바가 재무구조 개선과 사업 재편을 위해 지분 현금화를 이어가는 가운데, 향후 낸드 업계의 인수합병이나 지배구조 변화에서 SPC2 지분과 전환사채의 처리 방향이 변수로 남게 됐다.