두산·SK실트론 거래, 8년 성과연동 대금 적용

두산이 SK실트론 지분 70.61%를 인수하는 주식매매계약의 기본 매매대금은 2조3000억원이지만 최종 지급액은 향후 실적에 따라 늘어날 수 있다. 거래 대상은 SK가 직접 보유한 지분 51%와 총수익스와프 계약분 19.61%이며, 최태원 SK그룹 회장의 지분 29.39%는 제외됐다. 계약에는 정해진 성과를 달성할 때 추가 대금을 지급하는 언아웃 조항이 포함됐다.

핵심 기준은 2027년부터 2034년까지 8년간의 상각전영업이익이다. 기준 EBITDA는 8900억원에서 1조7000억원까지 단계적으로 높아지며, 실제 실적이 기준을 넘고 세부 조건까지 충족하면 초과분의 40%에 인수 지분율 70.61%를 곱한 약 28.2%가 SK에 지급된다. 전년도 미달액을 이후 초과분에서 먼저 빼는 이월 차감이 적용되는 구조로 해석돼 추가 지급 문턱은 비교적 높다.

품질 인증과 자산 처분도 대금에 반영된다. SK실트론이 2029년 6월 말까지 지정된 4개 품목의 품질 인증을 받으면 품목당 약 176억5000만원, 전부 인증받으면 약 706억원이 지급된다. 미국 자회사 SK실트론USA 등의 자산을 장부가보다 높은 가격에 처분할 경우 처분이익의 70.61%도 SK 몫이 된다. 업황 회복 초기에 성사된 거래인 만큼 두산은 미래 성장 기대를 선지급하지 않고 SK는 실적 개선의 과실을 나눌 수 있는 구조다.

국내 인수합병에서 언아웃 기간은 통상 2~3년으로 설정되지만 이번 계약은 8년 동안 이어진다. 장기간 이해관계를 공유하는 대신 인수 후 투자와 비용, 사업 일정 등 실적을 좌우하는 의사결정이 분쟁 요인이 될 가능성도 있다. 2024년 SK스페셜티 거래에는 최대 약 1530억원의 추가 지급과 조건 미달 시 SK의 약 170억원 지급 조건이 적용됐고, 더블유게임즈의 팍시게임즈 잔여 지분 40% 인수에도 3년 실적과 최대 4000만달러가 연동됐다.