자회사 IPO, 독립성 입증·주주보호가 심사 좌우

중복상장을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 제도가 지난 3일 시행되면서 자회사 기업공개를 추진하는 기업의 준비 부담이 커졌다. 영업·경영 독립성과 투자자 보호 요건을 충족하는 데 그치지 않고, 상장이 필요한 이유와 모회사 일반주주에게 미칠 영향, 구체적인 보호 방안을 시장에 설득력 있게 제시하는 것이 핵심 과제로 떠올랐다.

삼일PwC는 지난 7일 서울 용산구 본사 세종홀에서 기업 관계자와 투자자 100여 명이 참석한 가운데 대응 전략 세미나를 열었다. 모회사 이사회가 밟아야 할 절차로 주주영향평가, 주주보호방안 수립, 주주소통 또는 주주동의 확보, 이사회 심의·결의, 공시 등 5대 의무가 제시됐다. 특별위원회 운영 요건과 거래소 특례심사 체계도 주요 준비 항목으로 다뤄졌다.

실제 심사에서는 모회사와 자회사의 사업 중복 여부, 매출 의존도, 독립적인 의사결정 체계, 모회사 임원의 겸직 수준, 일반주주 보호책이 집중 검토될 전망이다. 자회사는 별도 자금조달의 필요성과 성장 전략을 구체화해야 한다. 모회사는 상장이 기업가치와 주주 권익에 주는 영향을 평가한 뒤 현금배당, 자사주 소각, 자회사 주식 현물배당, 기업가치 제고 계획과 연계한 보호 방안을 설계할 수 있다.

이번 제도 변화의 배경에는 이사의 주주충실의무를 명문화한 상법 개정과 기업가치 제고 정책, 스튜어드십 코드 강화 등 일반주주 권익을 중시하는 흐름이 자리한다. 국민연금 수탁자책임전문위원회 활동 경험과 LG화학·LG에너지솔루션, 포스코그룹 사례도 검토됐다. 질의응답에서는 특례심사와 특별위원회 운영, 해외 IPO의 규제 적용 여부가 쟁점이 됐으며 미국·일본 IPO 전문가들도 적용 범위와 대응 방향을 논의했다. 삼일PwC 밸류업지원센터는 심사 기준 검토부터 영향평가, 보호책 설계, 시장 소통까지 자문할 계획이다.