감사위 독립성 높이는 분리선출 확대

오는 9월 10일부터 자산 2조원 이상 대규모 상장회사가 주주총회에서 다른 이사와 분리해 선임해야 하는 감사위원이 1명에서 2명 이상으로 늘어난다. 지난 7월 23일 확대 시행된 합산 3%룰까지 맞물리면서 행동주의 펀드와 소액주주가 추천한 독립 이사의 감사위원회 진입이 늘고, 대주주 견제 기능도 강화될 가능성이 커졌다.

지난해 5월 기준 공시대상기업집단 소속 상장회사 361곳 가운데 269곳인 74.5%가 감사위원회를 설치했다. 위원회는 평균 3.29명으로 구성됐고 사외이사 비율은 99%였다. 그러나 2024년 5월부터 1년 동안 처리한 1809건 가운데 1800건, 99.6%가 원안 가결됐으며 부결·보류 등은 9건에 그쳤다. 추천·보상위원회 등을 포함한 이사회 내 위원회 안건 4239건도 원안 가결률이 99.6%에 달했다.

기존 개별 3%룰은 주주 한 명의 의결권만 3%로 제한해 계열사별로 지분을 나누는 우회가 가능했다. 국내 S사는 최대주주 계열회사 A가 약 60%를 보유한 상황에서 6개 계열회사가 각각 3% 안팎의 지분을 갖도록 구조를 바꿔 우호 의결권 19%를 모았다. 이를 통해 2022년 행동주의 펀드와 소액주주 연대의 추천으로 선임된 감사위원의 2025년 재선임을 저지했다.

합산 3%룰은 사외이사인 감사위원을 뽑을 때 최대주주와 특수관계인의 지분을 합쳐 의결권을 3%까지만 인정해 이 같은 지분 분산 방식의 효과를 차단한다. 여기에 감사위원 2명을 이사 선임 단계부터 분리 선출하면 대주주가 선호하는 후보로 감사위원회를 구성하기도 어려워진다. 통상 3명인 감사위원회에서는 독립 위원 2명이 의결을 좌우할 수 있고, 4명인 경우에도 가부동수를 만들어 관행적인 원안 통과를 견제할 수 있다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 독립 감사위원 2명이 부실 경영과 지배구조 사건에 따른 급격한 주가 하락을 막는 하방 지지선 역할을 할 수 있다고 진단했다.